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上海新时达电气股份有限公司关于非公开发行限

时间:2017-12-22 19:06来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次解除限售股份数量为3,120,960股,占公司总股本的0.5032%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2017年5月12日。

  一、非公开发行股份情况及股本情况

  上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“新时达”)于2015年9月10日第三届董事会第十七次会议、2015年10月18日第三届董事会第十八次会议、2015年11月5日2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买上海会通自动化科技发展有限公司(以下简称“会通科技”)100%股权和上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司49%股权。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2016)556号),核准公司向苏崇德发行5,449,308股股份、向杨文辉发行3,591,589股股份、向余名珩发行2,717,223股股份、向曹建新发行1,944,412股股份、向王平发行1,842,857股股份、向陈永刚发行1,783,410股股份、向陆丽珍发行1,671,947股股份、向陆爱国发行1,238,479股股份、向曹云发行1,151,785股股份、向沈志锋发行854,550股股份、向张远霞发行408,698股股份、向陈瑶发行408,698股股份、向李冯刚发行408,698股股份、向顾新华发行235,311股股份、向沈亢发行235,311股股份、向罗毅博发行235,311股股份、向邱伟新发行213,018股股份、向陈爱芳发行213,018股股份、向金晨磊发行165,956股股份、向上海晓奥堃鑫投资中心(有限合伙)发行2,513,299股股份、向田永鑫发行1,385,247股股份、向马慧仙发行646,337股股份、向杨斌发行669,794股股份、向王正锋发行249,235股股份、向乐杨发行167,134股股份购买相关资产。

  上述发行股份购买资产合计新增股份30,400,625股已于2016年5月5日在深圳证券交易所中小企业板上市。

  截至本公告披露日,公司总股本为620,171,214股,其中有限售条件股份数为251,762,087股,占公司总股本的40.60%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、申请解除股份限售股东作出的承诺

  (1)关于股份限售期承诺

  ■

  以上发行对象在承诺期间严格履行了上述承诺。

  (2)关于业绩承诺

  苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、罗毅博、邱伟新、陈爱芳、金晨磊(上述19人以下简称“交易对方”或“补偿义务人”)承诺:“会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。”

  会通科技2015年财务报表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)审计,经审计的会通科技2015年度扣除非经常性损益后净利润为7,704.93万元,实现了2015年度的业绩承诺。

  (3)关于盈利预测补偿的承诺及其完成情况

  根据《盈利补偿协议》的约定:

  ①在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后,若会通科技的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数,补偿义务人应按下列方式对新时达进行补偿:

  应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量-补偿义务人已补偿股份数

  ②各年计算的应补偿股份数少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

  ③补偿义务人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对新时达的补偿义务。

  2016年5月6日,立信出具了《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展有限公司100%股权2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第114462号),经审计的会通科技2015年度扣除非经常性损益后净利润为7,704.93万元,业绩承诺实现率为102.05%。因此,补偿义务人不存在业绩盈利预测补偿的情况。

  (4)关于减值测试补偿承诺

(责任编辑:admin)
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