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上海电气关于与上海电气(集团)总公司签署《业绩补偿协议》的关联交易公告

来源:网络整理 编辑:采集侠 时间:2017-10-26

  证券代码:601727 证券简称:上海电气 编号:临 2016-017

  公司债代码:122224 公司债简称:12 电气 02

  可转债代码:113008 可转债简称:电气转债

  上海电气集团股份有限公司关于与上海电气(集团)总公司签署《业绩补偿协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示

  ●交易风险提示:本次关联交易不存在重大交易风险

  ●过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易,亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易

  ●关联人补偿承诺详见正文

  一、本次关联交易概述

  根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定:“无论标的资产是否为其所有或控制,也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿;在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”公司本次重组中,上海电气实业有限公司(以下简称“电气实业”)虽采用资产基础法评估结果,但在对电气实业长期股权价值的评估中,对上海船研环保科技有限公司(以下简称“船研环保”)65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产(以下简称“标的资产 1”)、上海三菱电机?上菱空调机电器有限公司(以下简称“三菱空调”)47.58%股权所含专利等无形资产(以下简称“标的资产 2”)、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称“世达尔”)49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称“标的资产 3”)价值系采取收益现值法进行评估,于评估基准日(2015 年 9 月 30 日),标的资产 1、标的资产 2 及标的资产 3 评估值分别为 89,700,000 元(以下如无特别说明,均为人民币元)、

  285,480 元、4,900,000 元。经协商,标的资产 1、标的资产 2 及标的资产 3 本次

  交易作价分别为 89,700,000 元(以下简称“标的资产 1 交易价格”)、285,480 元(以下简称“标的资产 2 交易价格”)、4,900,000 元(以下简称“标的资产 3 交易价格”)。

  因此,根据中国证监会相关规定要求,本次重组交易对方上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)与公司签订《业绩补偿协议》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于电气总公司系本公司控股股东,与本公司存在关联关系,故本交易为关联交易。

  过去 12 个月,公司未发生与同一关联人进行的同类交易,亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  电气总公司系本公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,故为本公司关联人。

  (二)关联方基本情况

  电气总公司,注册资本人民币 7,024,766,000 元,法定代表人黄迪南,经营范围包括电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定)。

  三、本次关联交易协议的主要内容

  (一)利润补偿安排

  电气总公司同意对船研环保、三菱空调及世达尔 2016 年、2017 年、2018年实现的经审计的净利润(本公告中所称净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)数进行承诺,并在船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况下对本公司进行补偿。

  (二)净利润预测数和净利润承诺数

  电气总公司承诺,船研环保 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 9,606,200 元、14,995,200 元和 24,472,800 元;三菱空调 2016 年、

  2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 118,500,000 元、125,990,000 元

  和 133,490,000 元;世达尔 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不

  低于 15,145,500 元、16,430,100 元和 17,802,200 元,否则电气总公司将按照相关约定对本公司予以补偿。

  (三)盈利差异的确定

  本公司应当在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露船研环保、

  三菱空调及世达尔的实际净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度船研环保、三菱空调及世达尔实际

  净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异,以本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  (四)盈利差异的补偿

  若 2016 年、2017 年、2018 年(以下简称“补偿测算期间”)船研环保、三菱空调及世达尔任一实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数,则电气总公司须就不足部分向公司进行补偿。

  1、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算:

  标的资产 1 当期应补偿金额=(船研环保截至当期期末累计净利润承诺数-船研环保截至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内船研环保

  的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额。

  标的资产 2 当期应补偿金额=(三菱空调截至当期期末累计净利润承诺数

  -三菱空调截至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内三菱空调

  的净利润承诺数总额×标的资产 2 交易价格﹣累计已补偿金额。

  标的资产 3 当期应补偿金额=(世达尔截至当期期末累计净利润承诺数-世达尔截至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿测算期间内世达尔的净利

  润承诺数总额×标的资产 3 交易价格﹣累计已补偿金额。

  在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时,按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

  就电气总公司向本公司的补偿方式,以电气总公司于本次交易中认购的公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,电气总公司以现金予以补偿。

  补偿的股份数量之计算公式为:当年应补偿股份数量=当期应补偿金额之

  和/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

  若公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的, 则应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)
责任编辑:cnfol001

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